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Azioni nominative: nuove disposizioni legali

News, 17.12.2020

Dal prossimo 30 aprile 2021 per le società anonime non sarà più possibile, se non in casi specifici, l’uso delle azioni al portatore.

Le azioni al portatore saranno ammesse solo se (art. 622, cpv. 1bis CO):

  • la società ha titoli di partecipazione quotati in borsa o;
  • le stesse rivestono la forma di titoli contabili ai sensi della legge del 3 ottobre 2008 sui titoli contabili e sono depositate in Svizzera presso un ente di custodia designato dalla società o iscritte nel registro principale.

Nel caso in cui la Società adempisse i requisiti sopra indicati, il Consiglio d’Amministrazione dovrà procedere alla richiesta di “esenzione” dall’applicazione della nuova normativa tramite iscrizione delle azioni al portatore all’Ufficio del Registro di Commercio del Cantone di residenza della Società (art. 622, cpv. 2bis CO).

Per poter procedere alla trasformazione delle azioni al portatore in azioni nominative sarà necessario provvedere all’aggiornamento dello Statuto societario per atto pubblico.
La modifica non ha un termine perentorio ma bisogna considerare che, a partire dal 1° maggio 2021, il Registro di Commercio rifiuterà qualsiasi modifica statutaria se la clausola sul capitale sociale non sarà aggiornata.

Benché il Codice delle Obbligazioni non preveda in modo esplicito l’emissione fisica delle azioni (l’art. 686, cpv. 4, sancisce infatti che “Nei confronti della società si considera azionista o usufruttuario soltanto chi è iscritto nel libro delle azioni”), la decisione del Tribunale Federale no. 90 II 164, pagina 179 prevede che l’eventuale trasferimento dei titoli possa avvenire tramite la consegna fisica dell’azione (mediante girata o accordo analogo scritto). Tale decisione implica pertanto l’emissione fisica del certificato azionario (prassi comunque consigliata).

Si suggerisce pertanto ai Consigli d’Amministrazione delle società che non avessero ancora provveduto alle modifiche dello Statuto e delle azioni di procedere al più presto contattando il proprio notaio di fiducia.
 

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